《金融新法現－陳政匡》港府LEAP虛擬資產監管藍圖全面起動

　　6月下旬，港府接連拋出兩記震撼彈。先有第二份虛擬資產政策聲明，正式以「LEAP」四大支柱為香港的數碼資產定調；旋即財庫局與證監會再聯手發表兩份諮詢文件，分別針對虛擬資產買賣與託管服務建立獨立牌照制度。

　　有關虛擬資產買賣牌照，市場原本以為會由香港海關監管並只監管虛擬資產場外交易，怎料新框架將由被視為更加嚴謹的證監會監管，並把實體門店、純線上平台，以至混合模式的所有虛擬資產買賣一網打盡。從此，只要「以業務方式」撮合或完成虛擬資產交易，均需向證監會領牌或註冊。而散戶可接觸的代幣嚴限於高流動性大型幣及本地發牌穩定幣，代幣審查委員會亦成為必備配置。

　　財務門檻同樣水漲船高：買賣牌照要求最少五百萬港元實繳股本，並維持至少三百萬流動資本；託管牌照更須實繳股本一千萬股本。若營運者同時自持私鑰，還要像之前艱辛地拿到牌照的虛擬貨幣交易所一樣聘請外部評估員，讓證監會深入審視冷熱錢包分層、多重簽署和災難復原計畫等。反之，不自行持鑰而轉委第三方的託管人，亦得遵守類似證券受託人第十三類活動的監督責任。對不少初創來說，「資本+科技+合規」三重考驗可謂步步進逼。

　　更具殺傷力的是「零過渡期」。現行OTC經營者、基金經理以至任何想涉足虛擬資產的新舊持牌中介，若欲在新制度下繼續服務客戶，勢必要重新遞表。現時已經由證監會發出的虛擬資產升級的一號和九號牌照亦沒有豁免。雖然證監會承諾為現有持牌機構開闢快捷通道，但風險管理、保險及IT系統的補件並非朝夕可就。

　　話雖如此，筆者將目光放遠，本地虛擬資產生態一直缺乏一個完善的「獨立託管」這塊拼圖（香港甚至對一般資產的獨立托管都沒有完整的法律框架），機構投資者苦無安全存管渠道。虛擬資產託管牌照一旦落地，有望吸引國際托管巨頭與本港銀行組成合資平台，配合政府推動的代幣化債券、基金，資金池將隨之擴張。換言之，嚴監管並非一定扼殺創新，而是為資金提供可信的「登月發射台」。

　　諮詢期至今年8月29日結束，當局勢必在年底前草擬條例文本。對從業者而言，及早完成gap analysis、啟動與證監的預申請會議，將決定來年能否「保牌轉身」。在全球監管收緊的大潮下，香港此番「LEAP Forward」既展示決心，也為行業樹立新標準。若能在合規路徑上跑贏對手，下個升浪或許就在不遠處。《香港執業律師　陳政匡/陳卓彤》
　
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